La Cour de cassation se prononce pour la première fois.
Pour rappel, les juges considèrent qu’il y a abus de majorité lorsque la décision adoptée par le ou les associés majoritaires est contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés. Ces deux conditions doivent être impérativement cumulatives.
Un dirigeant et associé majoritaire d’une SAS, et sa compagne, associée minoritaire, concluent une promesse de cession de la totalité des actions au profit d’un tiers. Puis l’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’octroyer une prime exceptionnelle au dirigeant. Après la cession, ce dernier agit contre la SAS en paiement de cette prime que l’acquéreur refuse de lui verser. La SAS et l’acquéreur demandent alors l’annulation pour abus de majorité de l’assemblée générale ayant attribué la prime.
La demande en annulation est finalement rejetée au motif qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut pas être constitutive d’un abus de majorité.
Cass. Com. 8 novembre 2023, n° 22-13851
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000048389667?init=true&page=1&query=22-13.851&searchField=ALL&tab_selection=all
Actualités – Technique – CSOEC 05/12/2023
