Une location avec promesse de vente portant sur un véhicule ne peut pas être qualifiée de crédit-bail du seul fait que le locataire avait rempli avant la signature du contrat un document réservé aux commerçants et qu’il avait dû fournir un extrait d’immatriculation au RCS.
Constituent un crédit-bail les opérations de location de biens d’équipement ou de matériel d’outillage achetés en vue de cette location par des entreprises qui en demeurent propriétaires, lorsque ces opérations, quelle que soit leur qualification, donnent au locataire la possibilité d’acquérir tout ou partie des biens loués, moyennant un prix convenu tenant compte, au moins pour partie, des versements effectués à titre de loyers (C. mon. fin. art. L 313-7, 1). Les opérations de crédit-bail mobilier sont soumises à publicité, faute de quoi l’entreprise de crédit-bail ne peut pas opposer aux créanciers ou ayants cause à titre onéreux de son client ses droits sur les biens dont elle a conservé la propriété, sauf si elle établit que les intéressés avaient eu connaissance de l’existence de ces droits (art. L 313-10, R 313-3 et R 313-10).
Un commerçant conclut avec une société un contrat intitulé « location avec promesse de vente » portant sur un véhicule. Il est mis l’année suivante en liquidation judiciaire. La société déclare alors sa créance et revendique le bien loué entre les mains du liquidateur. Le juge-commissaire rejette sa demande car le contrat n’a pas été publié.
Une cour d’appel confirme cette décision en retenant la qualification de contrat de crédit-bail : la mention « véhicule à usage personnel » dans le contrat n’était pas suffisante pour justifier que le contrat ne portait pas sur un bien d’équipement, le commerçant exerçant à titre personnel ; le commerçant avait rempli une fiche de dialogue préalable au contrat, réservée aux « clients commerçant, artisan, profession libérale » sous la rubrique « demandeur entreprise », et il lui avait été demandé de joindre, en plus de documents relatifs à sa situation personnelle, un extrait de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois.
La Haute Juridiction casse l’arrêt d’appel car ces motifs ne suffisaient pas à établir que le véhicule loué était un bien d’équipement destiné à un usage professionnel et que le contrat litigieux était un crédit-bail.
A noter : Tout l’enjeu de l’affaire commentée tenait dans la qualification du contrat, pour déterminer si la société pouvait ou non revendiquer le véhicule objet de ce contrat dans le cadre de la procédure collective du locataire. Soit il s’agissait d’une location avec option d’achat régie par le Code de la consommation, auquel cas la revendication était possible. Soit il s’agissait d’un crédit-bail mobilier relevant du Code monétaire et financier, auquel cas, le contrat n’ayant pas été publié (alors qu’il doit l’être, conformément à l’article L 313-10 de ce Code), il n’était pas opposable à la procédure collective et la société ne pouvait pas agir en revendication (sauf à prouver que les créanciers du locataire avaient connaissance de l’existence de ses droits sur le bien).
Le critère déterminant pour distinguer le crédit-bail mobilier de la location avec option d’achat est celui de la destination du bien. Pour que le contrat puisse être qualifié de crédit-bail, le bien loué doit être destiné à un usage professionnel (cf. C. mon. fin. art. L 313-7). La preuve de cette utilisation professionnelle peut être recherchée dans les mentions de la facture (ou dans les stipulations du contrat. En l’espèce, les circonstances invoquées par les juges du fond et entourant la conclusion du contrat étaient contredites par le contrat lui-même qui mentionnait un usage personnel.
Cass. com. 6-3-2024 n° 22-16.470 F-D, Sté Diac c/ Sté K. ès qual.
L’@ctualité en ligne, www .efl.fr 26/04/2024
