Lorsque l'objet d'une SCI ne prévoit pas expressément la faculté de mettre un immeuble qu'elle détient à la disposition gratuite des associés, cette mise à disposition ne peut être décidée par le gérant seul et doit être autorisée par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Une société civile immobilière (SCI) comporte deux associés détenant respectivement 99 parts et 1 part. Le gérant est l’associé minoritaire. La SCI, représentée par son gérant, consent à ce dernier un prêt à usage portant sur une partie d’un immeuble social. L’associé majoritaire conteste la validité de ce contrat, signé par le seul gérant, au motif qu’il n’entre pas dans l’objet social et n’a pas été autorisé par une assemblée qualifiée des associés.
Ces arguments sont entendus par les juges du fond, qui annulent le prêt à usage consenti par le seul gérant au double motif suivant :
– l’objet social de la SCI ne précisait pas expressément que ses biens pouvaient être mis gratuitement à la disposition de ses associés ;
– aucune décision des associés statuant aux conditions de majorité requises par les statuts pour incorporer un tel acte à l’objet social n’était invoquée.
Cette décision est validée par la Cour de cassation, qui rejette le pourvoi et pose le principe suivant : « lorsque les statuts d’une SCI n’indiquent pas dans l’objet social la faculté de mettre un immeuble dont elle est propriétaire à la disposition gratuite des associés, cette mise à disposition ne peut être décidée par le gérant seul et doit être autorisée par l’assemblée générale des associés, statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts. »
Remarque : le gérant d’une société civile n’engage la société que par les actes qui entrent dans l’objet social (C. civ., art. 1849, al. 1). Il résulte du présent arrêt que la mise à disposition gratuite d’un immeuble d’une SCI à un ou plusieurs associés n’entre dans l’objet social que si les statuts le prévoient expressément.
Cass. 3e civ., 2 mai 2024, n° 22-24.503, n° 219 FS-B – Site EditionsLégislatives 13/05/2024
