La Cour de cassation rappelle que lorsque les statuts d’une société civile stipulent que la société continuerait avec eux, les héritiers d’un associé, en leur qualité de propriétaires indivis des parts sociales, ont la qualité d’associé, même si le partage amiable des parts n’a pas eu lieu.
A noter : Le décès d’un associé pose la question de l’entrée dans la société de ses héritiers.
En cas de décès d’un associé de société civile, celle-ci est présumée continuer avec les héritiers de ce dernier, sauf clause contraire des statuts.
Dans les sociétés commerciales constituées en considération de la personnalité des associés (société en nom collectif, société en commandite simple et, par assimilation, société à responsabilité limitée), cette entrée n’est pas automatique. Ce sont les statuts qui déterminent si, en cas de décès d’un associé, la société se poursuit avec les seuls survivants (auquel cas les héritiers n’auront jamais la qualité d’associé) ou avec tout ou partie des héritiers ou légataires, le cas échéant après qu’ils ont été agréés.
Lorsqu’il a été stipulé que la société continuerait avec les héritiers d’un associé décédé, il a déjà été jugé que ces derniers, copropriétaires indivis des parts sociales ainsi transmises, ont la qualité d’associé. Le partage mettra fin à l’indivision en substituant aux droits indivis sur les parts sociales des droits privatifs mais il ne constitue pas une condition à la reconnaissance de la qualité d’associé.
Comme tout propriétaire indivis de droits sociaux, auquel est reconnue la qualité d’associé, l’héritier a alors le droit de participer aux décisions et de prendre seul les mesures nécessaires à la conservation des droits sociaux indivis. Mais il ne peut pas exercer individuellement le droit de vote attaché aux droits sociaux indivis ; les indivisaires doivent être représentés pour cela par un mandataire unique qui est choisi par eux ou, à défaut d’accord entre eux, désigné en justice.
Cass. com. 30-8-2023 n° 22-10.018 F-D, Sté GFA domaine de la Trésorière c/ X
L’@ctualité en ligne, www .efl.fr 16/10/2023
