Un décret renforce la mesure de publicité à accomplir lors d’une transmission universelle du patrimoine et complète la liste des documents à fournir à l’issue d’une liquidation amiable.
Le décret 2024-751 du 7 juillet 2024 (JO du 8) prévoit que, lors d’une opération de transmission universelle du patrimoine (TUP), la publication de la dissolution doit être faite au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Ce texte réglementaire prévoit par ailleurs que, lors de la clôture d’une liquidation amiable, le liquidateur doit obligatoirement déposer une attestation fiscale.
Les règles de publication de la dissolution lors d’une TUP sont aménagées
Dans le cas où l’associé unique d’une société est une personne morale, la dissolution de cette société entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci (C. civ. art. 1844-5, al. 3 et 4). Cette publication doit être faite dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article 8 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.
Ces dispositions réglementaires sont modifiées par le présent décret afin de rendre obligatoire la publication de la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
Il en résulte que le délai d’opposition des créanciers court à compter de la publication de la dissolution faite au Bodacc. En pratique, le délai commence à courir le lendemain du jour de cette publication (CPC art. 641).
Cette mesure entre en vigueur le 1er octobre 2024.
A noter : La publication au Bodacc est réalisée à la diligence du greffe du tribunal de commerce. Il pourrait en résulter un allongement des délais pour réaliser des opérations de transmission universelle du patrimoine.
La présente mesure a notamment pour objet d’éviter que les opérations de transmission universelle du patrimoine soient détournées par des sociétés cherchant à échapper aux conséquences de redressements fiscaux.
En effet, lorsque l’avis de dissolution est publié dans un journal d’annonces légales, les tiers ne sont souvent informés de la transmission du patrimoine à l’associé unique et de la perte de la personnalité morale de la société qu’à la suite de la publication par le greffier de la radiation de la société et de la TUP. Ils ne bénéficient donc plus du délai d’opposition des créanciers qui est clos.
A noter : Le présent décret met en oeuvre la mesure no 14 présentée, en mai 2023, par le ministère de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique dans le dossier de presse relatif à la feuille de route « Lutte contre toutes les fraudes aux finances publiques ». Il reprend également la proposition 10 formulée par le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce dans le livre blanc publié en mai 2024, qui contient 15 propositions pour renforcer la lutte contre la criminalité financière.
La liste des documents à fournir pour clôturer une liquidation amiable est complétée
Lors d’une liquidation amiable, les comptes définitifs établis par le liquidateur pour les sociétés commerciales sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés, conformément aux dispositions de l’article R 237-7 du Code de commerce.
Le présent décret aménage cet article afin de prévoir que doit notamment être joint le certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l’article R 2143-7 du Code de la commande publique.
Ce certificat, délivré par l’administration fiscale, atteste que les sociétés assujetties à la TVA et soumises à l’IS ou à l’impôt sur le revenu ont souscrit leur déclaration et ont effectué les paiements correspondants (Arrêté ECOM1830220A du 22-3-2019).
Cette mesure entre en vigueur le 1er octobre 2024.
A noter : Comme pour la mesure concernant les TUP, cet aménagement a pour objectif d’éviter les détournements de procédure par des sociétés faisant face à des redressements fiscaux. Le présent décret reprend la mesure no 15 figurant dans la feuille de route précitée
Décret 2024-751 du 7-7-2024 – L’@ctualité en ligne, www .efl.fr 29/08/2024
