Une récente jurisprudence rappelle le caractère impératif de l’approbation du rapport sur la valeur des biens dans certaines situations.
Par principe, lorsqu’une société de quelque forme sociale que ce soit, et n’ayant pas de commissaire aux comptes souhaite se transformer en société par actions, un commissaire à la transformation doit être obligatoirement nommé. Ce dernier a la charge d’évaluer au travers d’un rapport la valeur des biens composant le capital de la société et des éventuelles avantages particuliers, afin que les associés statuent sur l’évaluation des biens. En outre, en cas de transformation d’une SARL pour une autre forme sociale, un commissaire aux comptes doit impérativement établir un rapport sur la situation de la société, sans pour autant remplacer le précédent rapport en cas de transformation en société par actions
Dans une SARL, une assemblée des associés approuve la transformation de la société en SA. Cependant, la société est placée par la suite en liquidation judiciaire et des actionnaires sollicitent l’annulation de la transformation réalisée au motif que le rapport sur l’évaluation des biens n’est pas approuvé de manière distincte et expresse.
Les juges refusent d’annuler la transformation pour ce motif. Sur ce point, les associés d’une SARL peuvent par une résolution unique décider de la transformation de leur société en SA tout en approuvant le rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers dès lors que cette approbation est expresse, sous peine de nullité de la transformation.
Cass. Com. 19 juin 2024, n° 22-19624
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000049774931
Actualités – Technique – CSOEC 15/07/2024
