Les dispositions imposant à certaines entités de déclarer leurs bénéficiaires effectifs sont explicitées et complétées. Il en résulte que tous les organismes philanthropiques, y compris les associations non immatriculées au RCS, doivent désormais déclarer leurs bénéficiaires effectifs aux registres qui leur sont dédiés.
La loi du 22 avril 2024 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière d’économie, de finances, de transition écologique, de droit pénal, de droit social et en matière agricole (dite loi « DDADUE 4 ») a pour objet de transposer plusieurs directives et de mettre en cohérence le droit national avec plusieurs règlements européens.
A ce titre, la nouvelle loi, entrée en vigueur le 24 avril 2024, explicite et complète les dispositions françaises en matière de déclaration des bénéficiaires effectifs, issues des transpositions des 4ème et 5ème directives anti-blanchiment.
Déclaration par les organismes philanthropiques de leurs bénéficiaires effectifs
Les associations, les fondations, les fonds de dotation et les fonds de pérennité sont désormais tenus de déclarer les informations actualisées relatives à leurs bénéficiaires effectifs au sein des registres qui leur sont dédiés (répertoire national des associations ou registre dédié aux autres structures philanthropiques, en cours de développement informatique).
Remarque : concernant les associations, seules celles immatriculées au Registre du commerce et des sociétés (RCS) devaient jusqu’à présent déclarer leurs bénéficiaires effectifs.
Ces registres sont tenus par l’autorité administrative et doivent comporter des données structurées afin de permettre leur exploitation et leur interconnexion avec les registres des bénéficiaires effectifs européens.
L’autorité administrative doit vérifier par tous moyens, y compris par des demandes de justificatifs, l’adéquation, l’exactitude et le caractère actualisé des informations figurant dans chacun des registres concernés. Lorsqu’elle constate une divergence entre les informations déclarées et celles dont elle dispose, elle doit la signaler aux organismes concernés, aux fins de correction dans un délai qu’elle porte à leur connaissance. Dans l’intervalle et tant que la divergence persiste, elle doit la faire figurer dans le registre en précisant les informations sur lesquelles elle porte.
Remarque : les informations relatives aux bénéficiaires effectifs qui doivent être déclarées ne sont pas clairement définies. On peut supposer qu’il s’agit, comme pour les sociétés et autres entités, des informations relatives aux nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois, année de naissance, pays de résidence et nationalité des bénéficiaires effectifs ainsi qu’à la nature et à l’étendue des intérêts effectifs qu’ils détiennent dans l’entité.
Les associations, les fondations, les fonds de dotation et les fonds de pérennité qui ne respectent pas cette nouvelle obligation déclarative s’exposent aux sanctions pénales prévues à l’article L. 574-5 du code monétaire et financier.
Déclaration par les placements collectifs et les GIE de leurs bénéficiaires effectifs
L’article L. 561-46, alinéa 1er, du code monétaire et financier prévoit que les sociétés et entités mentionnées au 1° de l’article L. 561-45-1 du même code doivent déclarer au RCS les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs. Par le biais des renvois textuels, cette obligation de déclaration concerne notamment les groupements d’intérêt économique ayant leur siège en France et les placements collectifs immatriculés au RCS.
La loi DDADUE 4 modifie les articles L. 561-45-1 et L. 561-46 précités afin de prévoir explicitement que les placements collectifs ou leurs sociétés de gestion, lorsqu’ils ne sont pas eux-mêmes une société, ainsi que les groupements d’intérêt économique sont tenus de déclarer au RCS les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs.
