La Cour de cassation vient de mettre en évidence, pour la première fois, les critères permettant de reconnaitre qu’un associé égalitaire commet un abus en s’opposant à certaines décisions importantes pour la société.
Il est déjà de jurisprudence constante qu’un abus de minorité est caractérisé lorsqu’un associé minoritaire empêche la réalisation d’une opération essentielle pour la société dans l’unique dessein de favoriser ses intérêts, au détriment des autres associés.
En l’espèce, dans une SAS avec deux sociétés de transport comme associés égalitaires, une résolution est mise au vote dans le cadre d’une assemblée générale en vue de se prononcer sur une proposition de contrat commercial pour un client de la société. L’un des associés égalitaires, faisant partie d’un autre groupe ayant déjà passé un contrat avec le client en question, votre contre la proposition proposée en assemblée.
La Cour de cassation censure la Cour d’appel ayant débouté l’autre associé égalitaire au motif que la présence d’une clause dans les statuts de la SAS, imposant l’adoption des décisions d’assemblée générale à l’unanimité, ne peut suffire à écarter l’existence d’un abus d’égalité.
Les juges doivent vérifier, selon la plus haute juridiction, si l’associé égalitaire qui s’oppose à l’adoption de la décision ne le fait pas dans son intérêt, au détriment des autres associés et de la société elle-même.
Cass. com. 21 juin 2023 n°21-23298
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000047738023?init=true&page=1&query=21-23298&searchField=ALL&tab_selection=all5
Actualités – Technique – CSOEC 11/07/2023
