Selon la Cour de cassation, la demande d’annulation d’une cession de droits sociaux tend aussi à celle de la cession concomitante du compte courant d’associé du cédant dès lors que la cession conclue pour un prix global est indivisible.
A noter : La cession de parts ou d’actions d’une société n’entraîne pas cession du solde du compte courant ouvert au nom du cédant dans les livres de la société, sauf clause expresse en ce sens (Cass. com. 11-1-2017 no 15-14.064 F-D : RJDA 3/17 no 178).
Lorsque, comme en l’espèce, la cession porte tant sur les droits sociaux que sur le solde du compte courant d’associé du cédant, mieux vaut préciser dans l’acte que la cession est indivisible ou que les obligations qui en découlent sont cumulatives, et que seule l’exécution de la totalité de celles-ci libère le débiteur (cf. C. civ. art. 1306). L’inexécution de l’une des obligations par ce dernier permettra à l’autre partie de demander la résolution de l’intégralité de la cession.
L’objet d’un litige est déterminé par les prétentions respectives des parties (CPC art. 4) et le juge doit se prononcer seulement sur ce qui est demandé (art. 5). Les cédants invoquaient ces principes pour refuser au juge le pouvoir de prononcer l’annulation de la cession de créance, l’acquéreur n’ayant demandé que celle de la cession de parts sociales. Le caractère indivisible de la cession permet ici de pallier cette maladresse procédurale.
Cass. com. 7-7-2021 n° 19-20.746 F-D, S. c/ Sté La Croix de Rougnes
L’@ctualité en ligne, www .efl.fr 05/11/2021
