Le juge peut prononcer la dissolution d’une société pour mésentente entre associés si celui qui la demande n’est pas seul responsable de cette mésentente.
Des divergences apparaissent entre les deux associés d’une société par actions simplifiée (SAS), dont l’un détient 51 % du capital social et l’autre 49 %. L’associé majoritaire sollicite en justice la résiliation d’un contrat conclu entre la SAS et une société contrôlée par l’associé minoritaire et décide, lors d’une assemblée générale tenue en l’absence de ce dernier, de modifier les règles statutaires de majorité pour autoriser une telle action. L’associé minoritaire demande la dissolution de la société pour mésentente ayant paralysé son fonctionnement (C. civ. art. 1844-7, 5o).
L’associé majoritaire s’y oppose, soutenant que c’est en réalité l’associé minoritaire qui est à l’origine de la mésentente.
La cour d’appel de Bordeaux rejette cet argument : le juge ne peut exclure le juste motif que si le demandeur est seul responsable de la mésentente, ce qui n’était pas établi en l’espèce, le comportement de l’associé majoritaire ayant participé pour une part non négligeable à la mésentente. Elle juge que la dissolution de la société doit être prononcée, la paralysie du fonctionnement de la SAS étant caractérisée au regard des éléments suivants :
– les associés avaient multiplié les contentieux ;
– si les assemblées générales avaient continué d’être tenues, c’est en l’absence de l’associé minoritaire, qui en contestait la régularité ;
– la société n’avait pas déposé ses comptes sociaux depuis plusieurs années.
A noter : La dissolution d’une société peut être prononcée judiciairement pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (C. civ. art. 1844-7, 5o). Le fait que la mésentente soit imputable à l’associé demandeur à l’action en dissolution n’a pas pour effet de rendre cette action irrecevable mais est de nature à faire obstacle à la reconnaissance d’un juste motif de dissolution par le juge. S’il n’est pas possible de déterminer qui est responsable de la mésentente, le juge peut prononcer la dissolution. L’arrêt commenté s’inscrit dans la ligne de cette jurisprudence.
CA Bordeaux 10-1-2023 n° 22/01177 – L’@ctualité en ligne, www .efl.fr 09/05/2023
